蘇鳳娣（李麗珍 飾）、紹東（李康生 飾）和明寬（謝君豪 飾），是生活在80年代香港的年輕人，命運隨著時代大潮起伏。蘇鳳娣從小生活在艇家，因為一次盜竊事件認識了紹東，繼而紹東愛上了蘇鳳娣；然而，蘇鳳娣愛的人，卻是進步青年明寬。明寬有著一腔政治抱負，并努力幫助油麻地群眾謀取利益。而 蘇鳳娣則默默在他身邊協助其工作。
無奈的是，明寬和另一個女子結了婚。與此同時他和蘇鳳娣保持著一種曖昧的關系，并讓蘇鳳娣懷上了自己的骨肉。紹東陪著她去深圳墮胎，陪著失憶的她慢慢找回記憶。原來，十幾年來香港的政治運動已經化成歷史，就在這些小人物身上輕輕碾過，成了他們命運的一部分。
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西瓜云