抗日戰爭時期，海門的一個小鎮上。自從幾年前日本人從東邊的海邊上了岸，江海平原便落入了鐵蹄之下。鏢師林百順一家因躲避鬼子殺戮而逃到了通州的濠河邊上安家落戶，他們與李銅匠的漁船毗鄰，在白色恐怖下戰戰兢兢地苦熬著。濠河是一條遠近聞名的千年護城河，河兩岸商賈云集，店鋪林立，是日本人掠奪華東物資的重鎮。人們戰戰兢兢地過著日子。而濠河邊上的女人們就更加苦不堪言了。 　　林百順因為不愿意給日本人挑水，活活地被刺刀挑死在河邊上。他女人苦的死去活來。女兒水芹沒有辦法，只好挎著籃子當街叫賣燒餅，好幾次險些被日軍侮辱，幸得妓女惠姑娘相救。惠姑娘原來是城里首屈一指的漂亮女人，因為日本人燒了她家房子，殺死她爹娘，為了買棺材葬父母，落入窯子，后因得了臟病被老鴇趕了出來，在濠河邊上搭了個披棚當野雞，日子過得很苦。可她和大家不一樣，別的女孩子見了日本人就逃，她總是迎上去，因此被徽州來的女傭施家姐姐罵作下賤貨。施家姐姐也是苦人家出生，新婚丈夫在南城門口因為不愿意給日本人鞠躬，被一槍打死。徽州老板見她可憐，讓她到會館當女傭，因為生性玲瓏，倒也混的過去，人也漸漸勢利起來。所以惠姑娘等下等人自然不在她眼里。林百順的女人不愿意女兒拋頭露面，自己去有錢人家挑水糊口，不料撞見偽保長他爹調戲女眷，老家伙先下手為強，放出風來，說百順女人偷了他家三十塊大洋。城里人一聽，自然不敢再讓她去挑水。娘和姐姐斷了生路，十二歲的兒子狗子去日本人的紗廠做童工，一天清晨，被當作小游擊隊員死在日本鬼子槍下。銅匠的女人見百順家可憐，把孤兒寡母接到他們船上住。水芹常見銅匠伯伯和一女學生來往，一直不解，直到一天晚上，女學生被鬼子追趕，躲到船上，才知道她是新四軍的地下聯絡員，她和銅匠來往是為新四軍暗地里收集廢銅爛鐵造子彈。保長他爸看中了水芹，提出讓她抵債到家里作捂腳丫頭，百順女人當場拒絕。保長便出壞主意讓日本人抓水芹去做慰安婦，危急時刻，惠姑娘挺身而出。女學生被惠姑娘感動，帶人深入虎穴，救出惠姑娘。日軍發現，全城搜捕，目的是想把地下黨一網打盡。在銅匠和百順女人、施家姐姐、水芹等人的幫助下，惠姑娘逃出虎口。星夜，女學生和城外的游擊隊聯絡，一船受苦受難的女人在迷霧中駛向遠方，投奔已是解放區的蘇北根據地……